Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624013, Свердловская область, Сысертский район, п. Двуреченск
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026602174103
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6652002273
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00049-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=888
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.11.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № 117300/0083-3/1DS20 к Договору № 117300/0083-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее – Договор залога).
Предмет сделки: Предоставление эмитентом в залог товаров, находящихся в торговом обороте, в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору № 117300/0083 об открытии кредитной линии от «27» октября 2011 года между АО «Русский хром 1915» (Заемщик) и АО «Россельхозбанк» (Кредитор).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: внесение изменений в Договор залога в связи с внесением изменений в Договор № 117300/0083 об открытии кредитной линии от «27» октября 2011 года между АО «Русский хром 1915» (Заемщик) и АО «Россельхозбанк» (Кредитор) в части определения процентной ставки и конвертации долга в российские рубли с 02.06.2022 г.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Залогодержатель – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890).
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103).
Выгодоприобретатель – Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Залог прекращается надлежащим исполнением обязательств Заемщика по Договору об открытии кредитной линии либо полной реализацией Предмета залога, в зависимости от того, что наступит ранее.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 101 200 000,00 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 2,5 % (по МСФО); 1,5 % (по РСБУ).
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 4 107 346 000,00 рублей по состоянию на 30.06.2022 г. (согласно промежуточной индивидуальной финансовой отчетности по стандартам МСФО); 6 998 881 000 рублей по состоянию на 30.09.2022 г. (согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ).
2.10. Дата совершения сделки: 30.11.2022 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Климанский Андрей Николаевич
Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.
- Кузьмин Николай Владимирович
Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0,00000027% (0,00000027%).
- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED).
Место нахождения: Карпенисиу 23, Меса Гейтония, 4003, Лимассол, Кипр.
Основание заинтересованности: является контролирующим лицом ПАО «КЗФ» и контролирующим лицом юридического лица – выгодоприобретателя по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 75,02% (75,02%).
- Акционерное общество «Управляющая компания «МидЮрал».
Место нахождения: 620014, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Бориса Ельцина, строение 3, офис 821.
Основание заинтересованности: является управляющей организацией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.
- Гильварг Сергей Игоревич
Основание заинтересованности: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 2,91% (2,91%).
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: В соответствии с п. 1.1. ст. 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») Общество известило в установленный законом срок уполномоченных лиц о сделке. Требования о получении согласия на указанную сделку до ее совершения, возможность представления которых предусмотрена ст. 83 ФЗ «Об АО», не поступали.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления АО "УК "МидЮрал"
С.И. Гильварг
3.2. Дата 30.11.2022г.